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Autonomia Negoziale dei Partner

a) Per quanto riguarda gli aspetti societari

La possibilità di partecipazioni estere maggioritarie o esclusive, diretta conseguenza del principio della parità di trattamento tra operatori locali ed esteri, fa parte dei principi fondamentali della normativa romena.

Tale libertà è una diretta conseguenza del progressivo passaggio, in corso dall'inizio degli anni '90, dall'economia pianificata e centralizzata, in cui la controparte locale era sempre lo Stato, all'economia di mercato, in cui, grazie alla liberalizzazione, è stato dato un ampio spazio allo sviluppo dell'imprendito-ria privata, che ha consentito di creare nuovi interlocutori per gli investitori esteri.

Pertanto, non vi è alcuna distinzione tra società mista e investimento estero al 100%, né è prevista un'autorizzazione preventiva all'investimento, salvo per quelli nel settore bancario, che richiedono l'approvazione della Banca Centrale.

Gli investitori esteri possono acquisire l'intero capitale nella grande maggioranza delle imprese da privatizzare oppure già privatizzate, con la sola eccezione dei settori della difesa e della sicurezza nazionale, per i quali è necessario il nulla osta delle autorità competenti.

Le disposizioni della Legge sulle Società Commerciali (N.31/1990 con ulteriori completamenti e modifiche) che influiscono sulla sfera di autonomia negoziale sono le seguenti per le forme societarie più diffuse (società a responsabilità limitata e società per azioni):

Società a responsabilità limitata
Può essere costituita anche da una sola persona fisica (cittadino romeno o straniero), e può avere fino ad un massimo 50 soci. Ciascun socio risponde per gli obblighi della società fino all'ammontare complessivo della sua quota di capitale così come indicata nell'atto costitutivo della società; non risponde invece con il suo patrimonio personale. Il valore minimo del capitale sociale è di 2.000.000 lei pari a poco meno di 70 Euro.

Società per azioni
Può essere costituita da almeno 5 soci (persone fisiche o giuridiche). Il capitale registrato comprende un certo numero di azioni con determinato valore nominale. Il limite minimo del capitale sociale è di 25 milioni di lei (circa 800 Euro).
Per tutte le forme societarie ulteriori contributi al capitale sociale possono essere apportati in contanti oppure come conferimenti in natura.
Per i conferimenti in natura (know how, macchinari, attrezzature, ecc.) ad opera dei partners (compreso quello estero) il valore dichiarato nella fattura proforma, che li accompagna, deve essere confermato da una perizia effettuata da un professionista accreditato.

b) Per quanto riguarda gli aspetti contrattuali

Il sistema giuridico romeno utilizza il principio della libertà contrattuale, secondo il quale tutto ciò che non è espressamente vietato è permesso. Quindi le parti del contratto possono liberamente definire il rapporto giuridico, a condizione che il suo contenuto o il suo scopo non siano in contrasto con la sua natura e con i principi della legislazione romena.

Tale principio introduce la libertà di definizione del contratto e ne definisce i limiti:
-il diritto delle parti a prendere liberamente la decisione di stipulare il contratto,
-il diritto di scelta del contraente,
-la libertà di definizione della forma del contratto,
-la libertà di definizione del contenuto del contratto.

Il rapporto giuridico, una volta definito, può essere modificato o soppresso, in conformità con le clausole in esso concordate.

Per i contratti commerciali vengono in genere utilizzate, da parte delle aziende romene, le clausole INTERNATIONAL COMMERCIAL TERMS (INCOTERMS), ela-borate e periodicamente aggiornate dalla Camera di Commercio Internazionale di Parigi.

 
   

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